保底案两年未决、最低院再一次受理 飞利信完全控制权或生变

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担保案悬而未决两年,最高法院再次受理。飞立新的控制权可能会改变

来源:富凯金融

一方面,控股股东持有的公司股份被冻结,另一方面,收购目标的绩效发生突然变化。

作者|穆恩

排版| Xi

11月29日晚,菲利斯宣布已收到控股股东、陈、王守彦(以下简称“控股股东”)实际控制人的通知,控股股东已收到最高人民法院的受理通知书和法院传票。

诉讼将提交最高法院

说起这场官司,可以追溯到两年前。2018年10月24日,公司收到控股股东的来信,获悉控股股东持有的公司股份被广东省高级人民法院(以下简称“广东省高级法院”)司法冻结。

回顾股份被冻结的原因,可以看出,由于公司控股股东与平安信托有限公司(以下简称平安信托)发生合同纠纷,平安信托向广东高院申请诉前财产保全,司法冻结控股股东持有的公司股份3.6833亿股(占公司总股本的25.6634%)。此后,2018年12月3日,公司收到控股股东通知,平安信托因合同纠纷起诉公司控股股东。

公告称,2016年3月,平安信托代理“平安财富*惠泰183号单一基金信托”(以下简称“183号信托”)并通过“方正富邦祥瑞一号资产管理计划”(以下简称“一号资产管理计划”)在北京飞利信科技有限公司(以下简称“飞利信公司”)非公开发行股票中成功配售4000股

菲利森四大控股股东、陈、王守彦分别与平安信托(以下简称“《平安财富*汇泰183号单一资金信托之信用增级协议》”)签订了《增信协议》协议,并承诺在“183号信托”到期前按照合同约定的计算方法向信托计划提供现金补偿。

但上述四家控股股东提出的保底增加在股价下跌中失败,于是平安信托开始向公司控股方要求赔偿。但在“183号信托”期限届满后,被告因上述四人拒绝履行相关义务而向法院起诉。

关于上述保底固定收益协议,杨振华曾向媒体爆料称:“2015年初,菲利思计划收购三家公司,同时进行配套融资。2015年11月获得固定增长批准。但当时市场调整很大,增收特别困难。如果不及时完成增加,2016年5月的增加批准将到期。到4月份,只找到了三个用户,但承诺的订阅配额不够。菲利森的固定承销商西南证券后来找到平安信托,说平安信托是他们的合伙人。”

截至2019年3月,控股股东持有的公司部分股份已经解冻。然而这场官司还在继续。2019年7月,控股股东收到广东高院交付的《变更诉讼请求申请书》(第二次变更)及“平安财富*汇泰183号单一基金信托”合同纠纷相关证据材料。

控股股东因超标金额冻结财产向最高人民法院提起上诉。最高人民法院认为,广东省高级法院的裁定在执行中存在基本事实不清、证据不足等问题。最终执行裁决被撤销,发回重审。

近日,公司收到控股股东通知,控股股东已收到最高人民法院的受理通知书和法院传票。最高人民法院已受理控股股东对广东高院(2018)粤民初字第118号和(2018)粤民初字第119号判决的上诉案件,开庭时间为2020年12月3日。

根据第三季度报告,四大控股股东共持有公司3.4亿股股份

值得注意的是,控股方之一杨振华在2017年5月至11月期间向银河证券质押了1.14亿股该公司股份。银河证券因违约,拟采取司法措施处分质押股份。一旦上述股份被银河证券减持或拍卖,菲利森的控股股东和实际控制人也有变更所有权的可能。

表演漏洞很难弥补

虽然公司表示控股股东所持股份被冻结,但并不影响公司经营。然而,从财务报告来看,公司从2018年开始出现业绩亏损。

2018年上市公司股东应占净利润亏损19.59亿元。从2012年上市到2017年,公司6年的净利润总额仅为11.35亿元。可以说,六年的业绩填补不了一年的赤字。

从年报中可以看出,2018年公司亏损主要源于收购东兰数码、厦门京途、互联网世界、上海捷东、欧飞凌,这五家公司产生的商誉受损。由于这五家公司在2018年都遭受了损失,公司共产生了15.5亿元的商誉。

值得注意的是,经过如此巨大的商誉减值后,这五家公司仍有8亿多元的商誉。幸运的是,2019年,公司没有作出大额拨备,以确保公司业绩不亏损。

但根据公司今年发布的第三季度报告,菲利森前三季度归属于上市公司股东的净利润损失为1.31亿元。其中,第三季度上市公司股东应占净利润亏损6550.93万元。

从第三季度报告的表现来看,如果公司第四季度不能实现高额利润,那么公司2020年的表现将不容乐观。

值得注意的是,公司还存在很多问题,所以被市场质疑的集资变成了“工程款”,也规避了信息披露。此次操作涉嫌无偿使用募集资金,因此公司收到了关注函,但截至目前,公司尚未对此做出回应。

无论从公司业绩损失,还是控股股东因合同纠纷收到法院传票,现在菲利森一直处于风波的中心。